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公司上市条件和程序

来源:深装新网发布时间:2013-11-21 17:17:06
在中国的主板市场上市,公司所具备的条件是股本5000W以上,连续3年盈利,近三年内无重大违法现象.公司对外发放的股数必须达到公司总股本的25% 。
    1、在中国的主板市场上市,公司所具备的条件是股本5000W以上,连续3年盈利,近三年内无重大违法现象.公司对外发放的股数必须达到公司总股本的25% 。
 
    2、中国公司到香港上市的条件 
    主板上市的要求 
   · 主场的目的:目的众多,包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 
   · 主线业务:并无有关具体规定,但实际上,主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。 
   · 业务纪录及盈利要求:上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元,再之前两年合计)。 
   · 业务目标声明:并无有关规定,但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。 
   · 最低市值:上市时市值须达1亿港元。 
   · 最低公众持股量:25%(如发行人市场超过40亿港元,则最低可降低为10%)。 
   · 管理层、公司拥有权:三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 
   · 主要股东的售股限制:受到限制。 
   · 信息披露:一年两度的财务报告。 
   · 包销安排:公开发售以供认购必须全面包销。 
   · 股东人数:于上市时最少须有100名股东,而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。 
 
    发行H股上市: 
    中国注册的企业,可通过资产重组,经所属主管部门、国有资产管理部门(只适用于国有企业)及中国证监会审批,组建在中国注册的股份有限公司,申请发行H股在香港上市。 
   ·优点:A 企业对国内公司法和申报制度比较熟悉 
           B 中国证监会对H股上市,政策上较为支持,所需的时间较短,手续较直接。 
   ·缺点: 未来公司股份转让或其他企业行为方面,受国内法规的牵制较多。 
    随着近年多家H股公司上市,香港市场对H股的接受能力已大为提高。 
  
    买壳上市: 
    买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权,然后将资产注入,达到“反向收购、借壳上市”的目的。 
    香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制: 
   · 全面收购: 收购者如购入上市公司超过30%的股份,须向其余股东提出全面收购。 
   · 重新上市申请: 买壳后的资产收购行为,有可能被联交所视作新上市申请。 
   · 公司持股量: 上市公司须维护足够的公众持股量,否则可能被停牌。 
    买壳上市初期未必能达至集资的目的,但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资; 根据《红筹指引》规定,凡是中资控股公司在海外买壳,都受严格限制。 买壳上市在已有收购对象的情况下,筹备时间较短,工作较精简。 然而,需更多时间及规划去回避各监管的条例。 买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时,很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。 
 
    创业板上市要求: 
   · 主场的目的:目的众多,包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 
   · 主线业务:必须从事单一业务,但允许有围绕该单一业务的周边业务活动 
   · 业务纪录及盈利要求:不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元,发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月) 
   · 业务目标声明:须申请人的整体业务目标,并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标 
   · 最低市值:无具体规定,但实际上在上市时不能少于4,600万港元 
   · 最低公众持股量:3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元,最低公众持股量可减至20%) 
   · 管理层、公司拥有权:在“活跃业务纪录”期间,须在基本相同的管理层及拥有权下营运 
   · 主要股东的售股限制:受到限制 
   · 信息披露:一按季披露,中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。 
   · 包销安排:无硬性包销规定,但如发行人要筹集新资金,新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市 
 
    发行红筹股上市: 
    红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司(包括香港、百慕达或开曼群岛),作为上市个体,申请发行红筹股上市。 
   ·优点:A 红筹公司在海外注册,控股股东的股权在上市后6个月已可流通 
           B 上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高 
   ·国务院在1996年6月颁布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(即《红筹指引》)严格限制国有企业以红筹方式上市。 
   ·中国证监会亦在2000年6月发出指引,所有涉及境内权益的境外上市项目,须在上市前取得中证监不持异议的书面确认。
    A初次发行 --新设立股份有限公司公开发行股票的条件。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定,股份有限公司申请股票上市必须符合下列条件:
   (1)股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。
   (2)公司股本总额不少于人民币5000万元。
   (3)公司成立时间须在3年以上,最近3年连续盈利。原国有企业依法改组而设立的,或者在《中华人民共和国公司法》实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的,其主要发起人为国有大中型企业的,成立时间可连续计算。
   (4)持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的25%;如果公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例不少于15%。
   (5)公司在最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
   (6)国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。
    对于已上市公司,由于种种原因,国务院证券管理部门有权决定暂停或终止其股票上市资格。当上市公司出现下列情况之一时,其股票上市即可被暂停:
   (1)公司的股本总额、股权分布等发生变化,不再具备上市条件;
   (2)公司不按规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载;
   (3)公司有重大违法行为;
   (4)公司最近3年连续亏损。
    当上市公司出现下列情况之一时,其股票上市可被终止:
   (1)上述暂停情况的(2)(3)项出现时,经查实后果严重;
   (2)上述暂停情况的第(1)项、第(4)项所列情形之一,在期限内未能消除,不具备上市条件的,由国务院证券管理部门决定终止其股票上市;
   (3)公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产。由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。
    一家公司成为上市公司,我们撑为首次挂牌。程序有三
    1.他要先申请股票公开发行
    2.他要接受承销商辅导
    3.他要向证券交易所申请上市获准

    首先,讲发行
    1.证券发行的管理制度有审批制和核准制
    2.发行方式:
    按发行对象的不同,可以分为公募发行与私募发行;
    按有无发行中介,可以分为直接发行和间接发行;
    按发行目的不同,可分为初次发行和增资发行。

    第二,讲初次发行的条件
    1.其生产经营符合国家产业政策;
    2.其发行的普通股限于一种,同股同权;
    3.发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额分35 %;
    4.发行前一年末,净资产在总资产中所占比例不低于30%,无形资产(不含土地使用权)占其所折股本数的比例不得高于20%;
    5.公司股本总额不少于人民币 5000万元;
    6.向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%,拟发行股本超过4亿元的,可酌情降低向社会公众发行部分的比例,但最低不得少于拟发行股本总额的15%;
    7.发起人在近3年内没有重大违法行为;
    8.近3年连续盈利等。

    第三,讲上市辅导
    股票发行与上市辅导,指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。发行与上市辅导机构由符合条件的证券经营机构担任,原则上应当与代理该公司发于票的主承销商为同一证券经营机构。辅导的内容
    ①培训 
    ②资产重组,界定产权关系。
    ③制定公司章程,建立规范的组织机构
    ④协助公司进行帐务调整
    ⑤协助公司制定筹措资金的使用计划
    ⑥协调各中介机构。

    第四,印发招股说明书
    招股说明书是股份有限公司发行股票时,就发行关事项向公众作出披露、并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或要约邀请的法律文件。

    第五,路演(Road show)
    路演特指股票发行推介会,是境外上市公司惯常采用的用来沟通投资者与股东关系的方式。路演(Roadshow)也有人译做“路游”,是股票承销商帮助发行人安排的
发行前的调研活动。

    第六,证券承销的具体方法
    主要有包销和代销两种。根据证券法第二十一条的规定,我国证券承销业务可以采取代销或者包销的方式并且,向社会公开发行证券的票面总值超过5000万元的,应当由承销团共同承销。证券包销与证券代销的区别
    ①承销人所处的法律地位不同
    ②承销人的风险和报酬不同
    ③包销和代销分别适用不同的发行人
    ④发行人实行包销和代销各有利弊

    第七,股票上市的条件
   (1)其股票经批准已经公开发行。
   (2)发行后的股本总额不少于人民币5000万元。
   (3)持有人民币1000元以上的个人股东不少于1000人。个人持有的股票面值总额不少于人民币1000万元。
   (4)社会公众股不少于总股本的25%。公司总股本超过人民币4亿元的,公众股的比例不少于15%。
   (5)公司最近3年财务报告无虚假记载,最近3年无重大违约行为。
   (6)证券主管部门规定的其他条件。

    总结上市程序;上市申请程序示意
    1.公司上市申请
    2.证券交易所上市委员会批准
    3.订立上市协议书
    4.股东名录备案
    5.披露上市公告书
    6.挂牌交易
    B
    二、原有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的条件。 
    原有企业改组设立股份有限公司申请公司发行股票,除了要符合新设立股份有限公司申请公开发行股票的条件外,还要符合下列条件: 
   (一)发行前一年末,净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十,无形资产在净资产中所占比重不高于百分之二十,但是证券委另有规定的除外; 
   (二)近三年连续盈利。 
    三、关于增资发行的条件。股份有限公司增资申请公开发行股票,除了要满足前面所列的条件外,还要满足下列条件: 
   (一)前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符,并且资金使用效 益良好; 
   (二)距前一次公开发行股票的时间不少于12个月; 
   (三)从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为; 
   (四)证券委规定的其它条件。 
    四、定向募集公司公开发行股票的条件。 
    定向募集股份有限公司申请公开发行股票除了要符合新设立 
    和改组设立股份有限公司公开发行股票的条件外,还应符合下列条件: 
   (一)定向募集所得资金的使用同招股说明书所述内容相符,并资金使用效益好; 
   (二)距最近一次定向募集股份的时间不少于12个月; 
   (三)从最后一次定向募集到本次公开发行期间没有重大违法行为; 
   (四)内部职工股权证按照规定发放,并且已交国家指定的证券机构集中托管; 
   (五)证券委规定的其他条件。 
    1994年7月1日开始实行的《公司法》对公司发行新股的条件又重新进行了规定: 
   (一)前一次的股份已经募足,并间隔一年以上; 
   (二)公司在最近三年内连续盈利,并可向股东支付股利; 
   (三)公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载; 
   (四)公司预期利润率可达到同期银行存款利率。 
   公司以当年利润分派新股,不受前款第(二)项限制。
    C
    条件一、如果在国内上市,则要符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件,自己可以去查两个法律。另外还要符合交易所的上市条件,才可以上市。 
    条件二、要有合格的投资银行愿意保荐和承销。发行申请需要通过发行审核委员会的审核同意。
    条件三、要有足够的投资者认购发行的股票。 

    符合上述三个条件,公司可以成功发行股票并获得上市。如果只符合条件一,并不能保证可以发行,因为符合条件一只是发行的必备的硬性条件而已,也就是说最低条件。
    D 中国公司到香港上市的条件 
    主板上市的要求 
    · 主场的目的:目的众多,包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 
    · 主线业务:并无有关具体规定,但实际上,主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。 
    · 业务纪录及盈利要求:上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元,再之前两年合计)。 
    · 业务目标声明:并无有关规定,但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。 
    · 最低市值:上市时市值须达1亿港元。 
    · 最低公众持股量:25%(如发行人市场超过40亿港元,则最低可降低为10%)。 
    · 管理层、公司拥有权:三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 
    · 主要股东的售股限制:受到限制。 
    · 信息披露:一年两度的财务报告。 
    · 包销安排:公开发售以供认购必须全面包销。 
    · 股东人数:于上市时最少须有100名股东,而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。 

    发行H股上市: 
    中国注册的企业,可通过资产重组,经所属主管部门、国有资产管理部门(只适用于国有企业)及中国证监会审批,组建在中国注册的股份有限公司,申请发行H股在香港上市。 
   ·优点:A 企业对国内公司法和申报制度比较熟悉 
    B 中国证监会对H股上市,政策上较为支持,所需的时间较短,手续较直接。 
   ·缺点: 未来公司股份转让或其他企业行为方面,受国内法规的牵制较多。 
随着近年多家H股公司上市,香港市场对H股的接受能力已大为提高。 

    买壳上市: 
    买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权,然后将资产注入,达到“反向收购、借壳上市”的目的。 
    香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制: 
    · 全面收购: 收购者如购入上市公司超过30%的股份,须向其余股东提出全面收购。 
    · 重新上市申请: 买壳后的资产收购行为,有可能被联交所视作新上市申请。 
    · 公司持股量: 上市公司须维护足够的公众持股量,否则可能被停牌。 
    买壳上市初期未必能达至集资的目的,但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资; 根据《红筹指引》规定,凡是中资控股公司在海外买壳,都受严格限制。 买壳上市在已有收购对象的情况下,筹备时间较短,工作较精简。 然而,需更多时间及规划去回避各监管的条例。 买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时,很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。 

    创业板上市要求: 
    · 主场的目的:目的众多,包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 
    · 主线业务:必须从事单一业务,但允许有围绕该单一业务的周边业务活动 
    · 业务纪录及盈利要求:不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元,发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月) 
    · 业务目标声明:须申请人的整体业务目标,并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标 
    · 最低市值:无具体规定,但实际上在上市时不能少于4,600万港元 
    · 最低公众持股量:3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元,最低公众持股量可减至20%) 
    · 管理层、公司拥有权:在“活跃业务纪录”期间,须在基本相同的管理层及拥有权下营运 
    · 主要股东的售股限制:受到限制 
    · 信息披露:一按季披露,中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。 
    · 包销安排:无硬性包销规定,但如发行人要筹集新资金,新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市 

    发行红筹股上市: 
    红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司(包括香港、百慕达或开曼群岛),作为上市个体,申请发行红筹股上市。 
    ·优点:A 红筹公司在海外注册,控股股东的股权在上市后6个月已可流通 
    B 上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高 
    ·国务院在1996年6月颁布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(即《红筹指引》)严格限制国有企业以红筹方式上市。 
    ·中国证监会亦在2000年6月发出指引,所有涉及境内权益的境外上市项目,须在上市前取得中证监不持异议的书面确认。 
    E美国证券市场的构成及特点 
    1、美国证券市场的构成: 
   (1)全国性的证券市场主要包括:纽约证券交易所(NYSE)、全美证券交易所(AMEX)、纳斯达克股市(NASDAQ)和 招示板市场(OTCBB); 
   (2)区域性的证券市场包括:费城证券交易所(PHSE)、太平洋证券交易所(PASE)、辛辛那提证券交易所(CISE)、中西部证券交易所(MWSE)以及芝加哥期权交易所(CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE)等。 
    2、全国性市场的特点: 
   (1)纽约证券交易所(NYSE): 具有组织结构健全,设备最完善,管理最严格,及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市; 
   (2)全美证券交易所(AMEX): 运行成熟与规范,股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低,但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市; 
   (3)纳斯达克证券交易所(NASDAQ): 完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制,按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司,而不只是科技股;
   (4)招示板市场(OTCBB): 是纳斯达克股市直接监管的市场,与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松,并且上市的时间和费用相对较低,主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。
   
    上市基本条件纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求: 
    作为世界性的证券交易场所,纽约证交所也接受外国公司挂牌上市,上市条件较美国国内公司更为严格,主要包括: 
   (1) 社会公众持有的股票数目不少于250万股; 
   (2) 有100股以上的股东人数不少于5000名; 
   (3) 公司的股票市值不少于1亿美元; 
   (4)公司必须在最近3个财政年度里连续盈利,且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元,3年累计不少于650万美元; 
   (5)公司的有形资产净值不少于1亿美元; 
   (6)对公司的管理和操作方面的多项要求; 
   (7)其他有关因素,如公司所属行业的相对稳定性,公司在该行业中的地位,公司产品的市场情况,公司的前景,公众对公司股票的兴趣等。 
   
    美国证交所上市条件 
    若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市,需具备以下几项条件: 
   (1)最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有; 
   (2)市值最少要在美金3,000,000元以上; 
   (3)最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上); 
   (4)上个会计年度需有最低750,000美元的税前所得。
    
   NASDAQ上市条件 
   (1) 超过4百万美元的净资产额。 
   (2) 股票总市值最少要有美金100万元以上。 
   (3) 需有300名以上的股东。 
   (4) 上个会计年度最低为75万美元的税前所得。 
   (5) 每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。 
   (6) 最少须有三位"市场撮合者"(Market Maker)的参与此案(每位登 记有案的   
Market Maker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票,并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会(NASD)。 
NASDAQ对非美国公司提供可选择的上市标准 
    选择权一: 
    财务状况方面要求有形净资产不少于400万美元;最近一年(或最近三年中的两年)税前盈利不少于70万美元,税后利润不少于40万美元,流通股市值不少于300万美元,公众股东持股量在100万股以上,或者在50万股以上且平均日交易量在2000股以上,但美国股东不少于400人,股价不低于5美元。 
    选择权二: 
    有形净资产不少于1200万美元,公众股东持股价值不少于1500万美元,持股量不少于100万股,美国股东不少于400人;税前利润方面则无统一要求;此外公司须有不少于三年的营业记录,且股价不低于3美元。 
   
    OTCBB买壳上市条件 
    OTCBB市场是由纳斯达克管理的股票交易系统,是针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场。许多公司的股票往往先在该系统上市,获得最初的发展资金,通过一段时间积累扩张,达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到上述市场。 
    与纳斯达克相比,OTC BB市场以门槛低而取胜,它对企业基本没有规模或盈利上的要求,只要有三名以上的造市商愿为该证券做市,企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。2003年11月有约3400家公司在OTCBB上市。其实,纳斯达克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司,其股票代码是NDAQ。 
    在OTCBB上市的公司,只要净资产达到400万美元,年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元,股东在300人以上,股价达到4美元/股的,便可直接升入纳斯达克小型股市场。净资产达到600万美元以上,毛利达到100万美元以上时公司股票还可直接升入纳斯达克主板市场。因此OTC BB市场又被称为纳斯达克的预备市场(纳斯达克BABY)。 

    OTCBB买壳上市程序 
    在一个典型的买壳上市中, 一个现在运作的公司("买壳公司")与一个已上市的公司("空壳公司")合并,空壳公司成为法律上幸存的实体,但是买壳公司的经营并不受影响。买壳公司的股东事先跟空壳公司股东作好取得空壳公司控股权的安排。 买壳公司的股东现在可以享受上市公司的所有好处,该上市公的股东则现在拥有有价值的合并后的实体的股票,并且有增值潜能。 
    空壳公司多种多样。他们可以是完全或部分申报的公司,也可以是在证交所、场外交易市场, 场外交易报价牌, 或者粉色单股票报价系统交易, 或者拥有现金。买壳公司所付的代价包括可能高达30万美元的初期付款。合并后公司的5%-26%的股份将在公众或者前空壳公司股东的手中。 最终的价格将取决于空壳公司的类型,比如:是否在交易所交易,是否向SEC申报,以及所获得的控股比例, 还有合并后公司的生存能力等。 
    应该购买一个干净的空壳公司。 
    在反向收购空壳公司的过程中最为关心的, 莫过于空壳公司可能有未经披露的责任与义务,或者空壳公司有许多遗留问题,如果不予解决购买者可能会比较担心。因此,应该做必要的审慎调查, 并且由会计师做财务报表审计。此外,法律意见书也不可缺少。 
    通过买壳上市,往往比IPO迅速,时间大概在6个月左右。如果空壳公司已经在市场上交易,那么合并以后股票也很快可以上市交易。不过, 收购空壳公司, 起草意向书,以及最后完成交易, 还是有一定的过程。另外,如果这个公司想在另外一个交易所上市交易, 那么他还必须申报和获得审批。从成本上讲, 一个空壳公司的价格可以低至五六万美元,高至几十万美元。 
    此外,还需要支付上市的律师费及会计师费。但买壳上市还是比IPO上市便宜。买壳上市的成本一般在50-60万美元(包括空壳公司价格和中介费用)。 
    买壳上市本身并不能筹措资本,真正的资金是通过随后的配售或二次发行股票筹得,。一般地,如果空壳公司本身有资金,还是不要接受为好,因为这种融资本身会非常的昂贵。另外,空壳公司可能有许多债务。因此, 收购时必须做审慎调查, 同时也应该获得空壳公司尽可能多和广泛的陈述和保证。 
    买壳上市操作流程第一阶段: 
    上市资格评估、签约或审批 * 确立境外上市意向 * 律师对买壳公司提供的资料进行评估并设计操作方案 * 获取有关部门审批(如必要的话) * 律师与买壳公司商谈操作条件并签订委托协议第二阶段:收购空壳公司 * 未上市公司: 15-30天 * 已上市公司: 3- 4月 * Reg. D 募股: 90-120天第三阶段: 上市交易前的准备 * 进行反向合并 * 重组公司(如必要的话) * 申报新的或修正的报表 * 准备融资文件 * 公司修改商业计划 * 指定转让代理人(7天左右) * 获取CUSIP交易代号 * 邮告股东 * 注册申请州"蓝天法"豁免 * 指定造市商(约2-4周) * 造市商进行审慎调查 * 公司/造市商决定竞价 * 指定投资者关系顾问进行上市包装 * 准备给经纪人、承销商、投资人的审慎调查报告 * 准备促销材料 * 路演(Road Show) * 股票分销 * 组织承销团第四阶段: 上市交易可先在OTCBB上交易,然后升格到NASDAQ,也可以直接在NASDAQ上市交易,视购买何种空壳公司而定。第五阶段: 上市后的继续申报与披露 公司上市后,应每季申报10-Q表,每年申报10-K表并附经审计的财务报表。此外,公司的任何重大事项应及时并适当地用8-K披露。
   
    F全球各交易所上市基本条件
    纽约证交所
    对美国以外公司上市的考察内容 
    1.社会公众持有股票数不少于250万股; 
    2.拥有100股以上的股东人数不少于5000名; 
    3.公司的股票市值不少于1亿美元; 
    4.公司必须在最近3个财政年度里连续盈利,且盈利在最后1年不少于250万美元、前2年每年不少于200万美元或在最后1年不少于450万美元,3年累计不少于650万美元; 
    5.公司有形资产净值不少于1亿美元; 
    6.对公司的管理和操作方面有多项要求; 
    7.其他有关因素,如公司所属行业的相对稳定性、公司的行业地位、产品市场情况、公司前景、公众对公司股票的兴趣等。 

    美国证交所 
    1.最少要有50万股的股票为自然人流通股; 
    2.市值最少要在美金300万元以上; 
    3.最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上); 
    4.上个会计年度税前收入至少为75万美元。 

    NASDAQ 
    非美国公司可选择的上市标准 
    ■选择1: 

    1.最近3个财年税前总盈利超过1100万美元,最近2个财年每年税前盈利超过220万美元,并且最近3个财年每年税前盈利大于0; 
   2.每股股价不低于5美元; 
   3.有3名证券经纪人; 
   4.有公司监管。 

   ■选择2: 
   1.最近3个财年总现金流超过275万美元并且每一财年现金流大于0; 
   2.过去12个月内平均资本市值超过5.5亿美元; 
   3.上一财年总收入大于1.1亿美元; 
   4.每股股价不低于5美元; 
   5.有3名证券经纪人; 
   6.有公司监管。 

   ■选择3: 
   1.过去12个月内平均资本市值超过8.5亿美元; 
   2.上一财年总收入大于9000万美元; 
   3.抗晒杉鄄坏陀?美元; 
   4.有4名证券经纪人; 
   5.有公司监管。 

   多伦多证券交易所 
   主板上市条件 

    1.财务最低要求:申请上市的公司被分为如下3类:工业(综合)、矿业、石油和天然气。这3类公司中的每一类都有特定的最低上市条件; 
    2.管理层要求:无具体要求,但交易所有权根据递交给交易所的文件,评定管理者、董事、推广者、大股东或任何其他人或公司(这些人持有公司大量股票,足可以影响公司的控股权),以确保他们能够公正地保护股东和投资者的最大权益,指导公司的业务发展; 
    3.保荐人要求:所有申请上市的公司都需要交易所的参与机构提供的保荐人,保荐人将作为交易所评估时的一个重大因素。 
   
    伦敦证交所
    1.公司一般须有3年经营记录,并须呈报最近3年的总审计账目。如没有3年经营记录,某些科技产业公司、投资实体、矿产公司以及承担重大基建项目的公司,只要能满足伦敦证交所《上市细则》中的有关标准,亦可上市; 
    2.公司的经营管理层应显示出为其公司经营记录所承担的责任; 
    3.公司呈报的财务报告一般须按国际或英美现行的会计及审计标准编制,并按上述标准独立审计; 
    4.公司在本国交易所的注册资本应超过70万英镑,已至少有25%的社会公众股。实际上,通过伦敦证交所进行国际募股,其总股本一般要求不少于2500万英镑; 
    5.公司须按伦敦证券交易所规范要求(包括欧共体法令和1986年版金融服务法)编制上市说明书,发起人需使用英语发布有关信息。 

    伦敦高增长市场(AIM) 
    AIM对上市公司不做3年业绩的要求,这不单单是指盈利水平,而是企业不需要有3年业绩,没有规模限制。AIM对上市公司也没有公众持股比例的硬性要求。
    1.任命一名经许可的任命保荐人; 
    2.任命一名指定经纪人; 
    3.对其股票的自由转让不设任何限制; 
    4.注册为公共有限公司或同类公司,并且依照其注册地的法律合法成立; 
    5.编制一份上市文件——该文件包括投资者所需要的、有关该公司和其业务活动的相关信息,如财务信息以及所有董事的详细情况。该文件应提供给所有预期投资者,从而让他们决定是否投资于该公司的股票。该公司的董事则负责上市文件的准确性,并且确保这些文件无重大遗漏。伦敦证券交易所也需要以下事项的资料,如主要股东、所有股东的以往记录和流动资金; 
    6.根据当前收费标准向伦敦证券交易所付费,公司再次增发不需另缴费。
   
    新加坡交易所
    1.公司要在主板上市首先需通过税前盈利要求,近3年累积税前盈利需要超过新币750万元,并在这3年里每年税前盈利不低于新币100万元。如果近2年累积税前盈利超过新币1000万元也可以达到盈利要求; 
    2.公司在新加坡创业板(SESDAQ)上市,没有盈利要求,但有盈利会有助于上市申请; 
    3.在计算税前盈利时,特殊收益将不会考虑在内。如果有特殊损失,而这些特殊损失不会再发生,交易所可以给以适当的调整,但需是与公司直接有关的因素,像美国“9·11”事件或洪水带来的损失,就不会考虑; 
    4.申请上市盈利来源需要稳定,带来盈利的业务要继续,已转移走或终止的业务所带来的利润可能不会被考虑,并从累积盈利上扣除; 
    5.财务要求:公司要在新加坡上市(主板或SESDAQ)财务要健全,流动资金不能有困难。公司如果向股东或董事借钱,需先还清或以股抵债; 
    6.管理层需基本稳定,也就是说近几年为公司带来利润的管理层基本不变,如有要员离开,公司需证明其离开不影响公司的管理。 

    东京交易所 
    东京证券交易所制定上市标准的特点是:在交易所内分设第一部和第二部,其中,第二部的上市标准低于第一部。也就是说,第一部上市的都是收益好的一流企业,而新上市公司股票一般要先在第二部挂牌,然后才有可能进入第一部。反之,如果第一部上市的公司股票指标下降到低于第一部的上市标准,则有可能降至第二部。 

    外国公司到东京证券交易所上市的主要条件为: 
    1.公司提出上市申请日前1年的公司净资产必须达到100亿日元以上; 
    2.公司最近3年的税前利润每年都要达到20亿日元以上; 
    3.公司提出上市的前1年必须进行红利分配,而且要能显示公司今后具有良好的红利分配前景; 
    4.至公司提出上市申请的前1年度最后1天为止,该公司应设立股份有限公司至少5年,但若是民营企业,则需有5年经营业绩,且提交了东京证交所认为合适的财务文件,才可申请上市; 
    5.公司的上市股数须按超过以下标准交易单位区分的股数标准进行交易:2000万股的交易单位为l000(余下类推),1000万股为500,200万股为100,100万股为50,20万股为10,2万股为1; 
    6.公司股票如已在其他交易所上市,且流通状况良好,上市时的公司股东人数须达到l000人以上;如仅在东京证交所上市,在日本国内的股东人数须达到2000人以上; 
    7.公司必须提供近3年每年的年度和中期财务报告,且要有注册会计师签字的审计报告,所有财务报告不能有虚假的记载; 
    8.公司必须承诺,对公司股票的转让不作任何限制; 
    9.公司须制定符合东京证交所规定的股票样式; 
    10.公司须提交经认可的各种有重要影响的合并、收购和分离的财务文件。 
 

关键词:公司 上市 条件

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